Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2019 kl. 14:00 på Västsvenska Handelskammaren, Parkgatan 49, 411 38 Göteborg. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 13:30.
Rätt till deltagande
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 18 april 2019;
– dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 18 april 2019.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 18 april 2019, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Gapwaves AB, Banehagsgatan 22, 414 51 Göteborg, per telefon 031-762 60 40 alternativt per e-post investors@gapwaves.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via Bolagets hemsida www.gapwaves.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Verkställande direktörens redogörelse
- Beslut om
- Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
- Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val till styrelsen och av revisor
- Beslut om instruktioner för valberedningen
- Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av ett omvandlingsförbehåll
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2: Stämmoordförande (punkt 2): Styrelsen föreslår att Aleksander Ivarsson, advokat vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
Punkterna 10-12: Huvudaktieägarens förslag
Huvudaktieägaren Kildal Antenn AB, som representerar cirka 56,6 procent av antalet röster i bolaget, har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer: Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en revisor.
Arvoden till styrelsen och revisor: Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 966 000 kronor (562 500 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:
- Tre inkomstbasbelopp motsvarande 193 200 kronor (187 500 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och sex inkomstbasbelopp motsvarande 386 400 kronor (187 500 kronor föregående år) till styrelseordförande. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten, styrelseledamot som är anställd i bolaget eller styrelseledamot som inte är oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.
Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val till styrelse: Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Olle Axelsson, Cécile Schilliger och Jan Wäreby samt nyval av Jonas Ehinger och Torbjörn Gustafsson. Till styrelseordförande föreslås nyval av Jonas Ehinger. Vidare föreslås omval av styrelsesuppleanten Madeleine Schilliger Kildal.
Styrelseledamöter som föreslås för nyval:
Jonas Ehinger, född 1969 och har en magisterexamen i biokemi vid Göteborgs Universitet. Jonas Ehinger är VD för Osstell AB och styrelseledamot i Leading Light AB. Jonas har betydande erfarenhet sedan 20 år av att leda och utveckla teknologiintensiva bolag från tidig till kommersiell fas samt har en omfattande internationell erfarenhet inom det kommersiella området.
Torbjörn Gustafsson, född 1976 och har en Fil. mag. i ekonomi vid Lunds Universitet. Torbjörn Gustafsson är CFO i Christian Berner Tech Trade AB samt styrelseledamot i ett antal dotterbolag inom Christian Berner-koncernen och har gedigen finansiell erfarenhet från noterade bolag.
Val till revisor: Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att den auktoriserade revisorn Sven Cristea kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG AB som revisor.
Punkt 9.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 13: Beslut om instruktioner för valberedningen:
Det föreslås instruktioner för valberedningen i enlighet med följande:
Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller[1] samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningen utser inom sig ordförande. Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete (i förekommande fall), arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.
Denna instruktion ska gälla tills vidare.
Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av ett omvandlingsförbehåll
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ett omvandlingsförbehåll införs i bolagsordningen som ett nytt åttonde stycke i § 5 i bolagsordningen, enligt nedan.
Föreslagen lydelse
Nytt åttonde stycke i § 5
”På begäran av en aktieägare ska aktier av serie A (en eller flera), tillhöriga den aktieägaren, omvandlas till motsvarande antal aktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal aktier som ska omvandlas, ska göras hos styrelsen. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.”
Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med punkterna 14 och 15 krävs att förslagen har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 24 399 099, varav 8 400 500 A-aktier med tio röster vardera och 15 998 599 är B-aktier med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 100 003 559 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Banehagsgatan 22 i Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com senast två veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________
Göteborg i mars 2019
Styrelsen för Gapwaves AB (publ)
[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
